Air Canada anunció hoy que ha concluido una transacción modificada con Transat AT Inc. que prevé que Air Canada adquiera todas las acciones emitidas y en circulación de Transat y su combinación con Air Canada. En virtud del acuerdo vinculante, aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Transat, Air Canada adquirirá todas las acciones de Transat por $ 5,00 por acción, pagaderos a opción de los accionistas de Transat en efectivo o acciones de Air Canada a una tasa de intercambio fija de 0,2862.
La transacción enmendada refleja el impacto sin precedentes de COVID-19 en la industria del transporte aéreo global, que ha sufrido una severa disminución en los viajes aéreos desde que el Acuerdo de Arreglo inicial entre Air Canada y Transat fue concluido y aprobado por los accionistas de Transat en agosto de 2019. La transacción permanece sujeta a la aprobación de los accionistas, la aprobación de los tribunales, la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto, ciertas condiciones habituales y otras, y las aprobaciones regulatorias, incluido el proceso de aprobación en curso de las autoridades reguladoras en Canadá y la Unión Europea. Si se obtienen dichas aprobaciones y se cumplen las condiciones, se espera que la transacción se complete a fines de enero o principios de febrero de 2021.
«El COVID-19 ha tenido un efecto devastador en la industria global de las aerolíneas, con un impacto material en el valor de las aerolíneas y los activos de la aviación. No obstante, Air Canada tiene la intención de completar su adquisición de Transat, a un precio reducido y en términos modificados», dijo Calin Rovinescu, presidente y director ejecutivo de Air Canada. «Esta combinación proporcionará estabilidad a las operaciones de Transat y sus partes interesadas y posicionará a Air Canada, y de hecho a la industria de la aviación canadiense, para emerger con más fuerza a medida que ingresemos al mundo posterior al COVID-19».
El Consejo de Administración de Transat ha determinado por unanimidad que la transacción modificada es en el mejor interés de Transat y sus partes interesadas, y recomienda que los accionistas de Transat voten a favor de la transacción. Además, cada uno de los directores de Transat ha celebrado un acuerdo de apoyo al voto en virtud del cual cada uno de ellos se ha comprometido a votar a favor de la transacción. Cada uno de National Bank Financial y BMO Capital Markets ha emitido al Consejo de Administración de Transat una opinión en el sentido de que, a la fecha de la misma, la contraprestación a recibir por los tenedores de acciones de Transat con respecto a la transacción era justa, de un punto de vista financiero, a dichos tenedores, en cada caso sujeto a las respectivas limitaciones, salvedades, supuestos y demás materias establecidas en dichos dictámenes.
La transacción se implementará de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Corporaciones Comerciales de Canadá. El nuevo precio de $ 5,00 por acción representa una prima del 31,6% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 20 días (VWAP) de las acciones de Transat el 8 de octubre de 2020. Todos los montos en dólares de este comunicado de prensa están en moneda canadiense.
Air Canadá/Montreal. Octubre 10 de 2020
