JetBlue ha anunciado hoy que ha presentado una propuesta decisivamente superior al Consejo de Administración de Spirit para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Spirit.
- La propuesta mejorada, que se presentó a petición del Consejo de Administración de Spirit y tras la finalización de la revisión de la diligencia de JetBlue y las discusiones con el equipo directivo de Spirit, es una actualización de las propuestas anteriores de JetBlue (con fecha 29 de marzo de 2022, 29 de abril de 2022 y 6 de junio de 2022, respectivamente) y está estructurada para maximizar el valor y la certeza para Spirit y sus accionistas, con términos que incluyen:
- Aumento del precio de 33,50 dólares por acción de Spirit: La propuesta de JetBlue sigue ofreciendo a los accionistas de Spirit una prima superior, totalmente en efectivo. El precio incrementado de 33,50 dólares por acción de Spirit representa una mejora de 2 dólares por acción o un 6,3% en comparación con la propuesta de JetBlue del 6 de junio, y una prima del 67,6%1 con respecto al valor implícito de la transacción de Frontier a 17 de junio de 2022.
Mayor compromiso de desinversión: La propuesta de JetBlue del 20 de junio incluye una mejora significativa con respecto a sus propuestas anteriores a través de una obligación de desinversión de activos de JetBlue y Spirit hasta un efecto material adverso en la combinación de JetBlue-Spirit, con una excepción limitada a esta obligación de desinversión para las acciones que podrían afectar materialmente y de forma adversa a los beneficios previstos en la Alianza del Noreste de JetBlue. Este compromiso aumenta significativamente las desinversiones que JetBlue estaría dispuesta a realizar para obtener la aprobación regulatoria y supera significativamente el compromiso de desinversión de Frontier.
Además de las condiciones mejoradas, la propuesta sigue incluyendo compromisos de propuestas anteriores que fueron bien recibidas por los accionistas de Spirit:
- Cuota de ruptura inversa: JetBlue seguiría ofreciendo una comisión de ruptura inversa de 350 millones de dólares, o 3,20 dólares por acción de Spirit2, pagadera a Spirit en el improbable caso de que la transacción no se consuma por razones antimonopolio. Esto representa un aumento de 100 millones de dólares, o 0,91 dólares por acción de Spirit, en comparación con la comisión de ruptura inversa que Frontier acordó el 2 de junio.
- Pago anticipado acelerado de 1,50 dólares por acción: JetBlue pagaría por adelantado 1,50 dólares por acción en efectivo a los accionistas de Spirit inmediatamente después de la votación de los accionistas de Spirit aprobando la combinación entre Spirit y JetBlue. Como resultado, los accionistas de Spirit recibirían una contraprestación total de 33,50 dólares por acción en efectivo, compuesta por 32 dólares por acción en efectivo al cierre de la transacción y el pago anticipado de 1,50 dólares por acción en efectivo.
- Compromiso de desinversión en Nueva York y Boston: La propuesta de JetBlue sigue incluyendo una oferta proactiva al Departamento de Justicia de Estados Unidos de un paquete de medidas correctoras que contempla la desinversión de todos los activos de Spirit situados en Nueva York y Boston, de modo que, como resultado de la transacción, JetBlue no aumentará su presencia en los aeropuertos cubiertos por la Alianza del Noreste, así como las puertas y activos relacionados en Fort Lauderdale.
«Después de las conversaciones mantenidas con el equipo de Spirit la semana pasada y de un nuevo examen de diligencia debida, estamos más convencidos que nunca de que una transacción entre JetBlue y Spirit crearía un verdadero competidor nacional de las Cuatro Grandes y aportaría valor a todas nuestras partes interesadas», dijo Robin Hayes, director general de JetBlue. «Juntos, ofreceremos tarifas más bajas y una mejor experiencia a más clientes».
«Nuestra propuesta anterior fue recibida con una reacción extremadamente positiva por parte de los accionistas de Spirit, y creemos que estarán aún más satisfechos con estas condiciones mejoradas, que incluyen compromisos regulatorios adicionales que reflejan nuestra confianza en nuestra capacidad para obtener la aprobación antimonopolio y son un resultado directo de nuestra diligencia. Estamos preparados para movernos rápidamente para alcanzar un acuerdo de fusión, aportando más valor a los accionistas, más competencia a la industria y más oportunidades, incluyendo la cultura increíblemente fuerte de JetBlue y los compromisos con nuestros Tripulantes, mientras damos la bienvenida a los Tripulantes de Spirit a la familia JetBlue.»
JetBlue/Nueva York. Junio 20 de 2022
