ARLINGTON, Va.– The Boeing Company ha anunciado hoy el lanzamiento de ofertas públicas suscritas separadas concurrentes de (i) 90.000.000 acciones ordinarias, con un valor nominal de 5 $. 00 por acción («Acciones Ordinarias») de la Compañía y (ii) 5.000 millones de dólares en acciones de depositario («Acciones de Depositario»), cada una de las cuales representa una participación de 1/20 en una acción de nueva emisión de la Serie A de Acciones Preferentes Obligatoriamente Convertibles, con un valor nominal de 1,00 dólares por acción («Acciones Preferentes»), de la Compañía (conjuntamente, las «Ofertas»). Boeing espera conceder a los suscriptores de las Ofertas una opción de 30 días para comprar hasta un máximo adicional de (i) 13.500.000 acciones ordinarias y (ii) 750 millones de dólares de Acciones Depositarias, únicamente para cubrir sobreasignaciones, si las hubiera. Boeing tiene la intención de utilizar los ingresos netos de las Ofertas para fines corporativos generales, que pueden incluir, entre otras cosas, el pago de la deuda, adiciones al capital circulante, gastos de capital y financiación e inversiones en las filiales de la Compañía.
Los titulares de las Acciones Depositarias tendrán derecho a una participación fraccionaria proporcional en los derechos y preferencias de las Acciones Preferentes, incluidos los derechos de conversión, dividendos, liquidación y voto, con sujeción a las disposiciones de un contrato de depósito. Se espera que las Acciones Preferentes tengan una preferencia de liquidación de 1.000 dólares por acción. A menos que se conviertan antes, cada Acción Preferente se convertirá automáticamente, para su liquidación el 15 de octubre de 2027 o alrededor de esa fecha, en un número variable de Acciones Ordinarias basado en el tipo de conversión aplicable, y cada Acción Depositaria se convertirá automáticamente en un número de Acciones Ordinarias igual a un interés fraccionario proporcional en dichas Acciones Ordinarias. El tipo de dividendo, las condiciones de conversión y otras condiciones de las Acciones Preferentes se determinarán en el momento de fijar el precio de la oferta de las Acciones Depositarias. Actualmente, no existe un mercado público para las Acciones Depositarias o las Acciones Preferentes. Boeing pretende solicitar la cotización de las Acciones Depositarias en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo «BA.PRA».
Goldman Sachs & Co. LLC, BofA Securities, Citigroup y J.P. Morgan actúan como directores principales de las Ofertas. Wells Fargo Securities, BNP PARIBAS, Deutsche Bank Securities, Mizuho, Morgan Stanley, RBC Capital Markets y SMBC Nikko también actúan como joint bookrunning managers de las Ofertas. PJT Partners actúa como asesor financiero de Boeing para las Ofertas.
Se ha presentado ante la Securities and Exchange Commission (la «SEC») una declaración de registro en el formulario S-3 relativa a estos valores, que ha entrado en vigor. Cada Oferta sólo podrá realizarse mediante un suplemento de folleto y un folleto adjunto.
Boeing/Octubre 28 de 2024
